Nathaniel, de sete anos vai passar as férias de verão na casa da praia que pertencia a sua tia Eleanor. Os pais de Nathaniel herdaram a casa e Nathaniel também recebeu um presente por vontade de sua tia, uma biblioteca de livros antigos. Ele não se interessou muito pela herança até que ele descobriu que os livros estão habitados pelo Capitão Gancho, Alice e inclusive a fada asneira e todos têm vida. Estes heróis da literatura infantil, precisam de Nathaniel para os proteger. Tudo que ele tem que fazer é ler a inscrição mágica da biblioteca para que esses personagens têm vida. Mas Nathaniel ainda tem problemas com a leitura e antes que ele possa decifrar a inscrição de livros estes são vendidos a um distribuidor de tal segunda mão. Nathaniel, reduzido ao tamanho dos herói dos livros pela fada malvada, deve tratar de salvar seus minúsculos amigos e suas histórias.